Waarom vzw’s fuseren

• Economische efficiëntie. Door de krachten te bundelen, schrap je (dubbele) uitgaven. Denk bijvoorbeeld aan boekhouders- of huurkosten.
• Een verbeterde dienstverlening. Je vergroot je interne expertise door de kennis van twee (of meer) teams samen te gieten.
• Een sterkere positie. Via een samensmelting kan je een meer samenhangend beleid voeren en versterk je je impact op de sector waarin je actief bent.
• Op vraag van de overheid. Is je vzw gelinkt aan de overheid, dan kan je van het lokale of regionale bestuur de opdracht krijgen om je eenvoudiger te organiseren. In de praktijk leidt dat soms tot een fusie. Bovendien is het ook mogelijk dat een vzw wordt overgenomen door een universiteit of een publiekrechtelijke rechtspersoon zoals een gemeente of stad.

Overgang onder algemene titel

Bij een fusie van vzw’s neemt één vereniging het volledige vermogen over van de andere. Dat staat bekend als een ‘overgang onder algemene titel’. De over te nemen vzw wordt ontbonden en houdt dus op te bestaan.

Als overnemende vzw krijg je bij een fusie dus onder andere de personeelsleden en alle activa van de te ontbinden vereniging onder je hoede. Maar let op: ook de schulden van de overlatende vzw komen in je boekhouding terecht. Ten slotte belanden ook eventuele subsidies in principe bij de overnemende vzw. Het is daarom erg belangrijk dat je de subsidieverstrekkers op de hoogte brengt van de fusie en verdere modaliteiten met deze verstrekkers bespreekt.

De fusieprocedure voor vzw’s

1. Maak een verrichtingsvoorstel op. De bestuursorganen van zowel de overnemende als de te ontbinden vzw moeten dit doen. In de praktijk zal dit vaak een gezamenlijk verrichtingsvoorstel zijn. Daarin noteer je de praktische punten van de geplande samensmelting: waarom je wil fuseren, op welke termijn de fusie plaatsvindt, of de leden automatisch naar de overnemende vzw worden overgezet … Het verrichtingsvoorstel bevat ook de fiscale en boekhoudkundige details van de fusie. Als afsluiter van de fusievoorbereiding maak je een stand van het vermogen op. Dat doe je in de zogenaamde ‘staat van actief en passief’.

2. Stel een revisor of externe accountant aan. Die controleert de verrichtingsvoorstellen: zijn alle wettelijke vereisten erin opgenomen en geeft de staat van actief en passief de werkelijke situatie van de verenigingen weer? Pas als de documenten in orde zijn, kan je de fusieplannen verderzetten.

3. De uiteindelijke beslissing over de fusie ligt bij de leden, via een stemming op een buitengewone algemene vergadering. De leden krijgen 15 dagen vóór die bijeenkomst een uitnodiging. Als bestuursorgaan voeg je het verrichtingsvoorstel, de staat van actief en passief en het verslag van de revisor toe aan die uitnodiging. Voor een geldige stemming op de buitengewone algemene vergadering moet minstens twee derde van je leden vertegenwoordigd zijn. Een meerderheid van minstens 80% van de stemmen is nodig om de fusie goed te keuren.

De rol van de notaris

Betrek vanaf het begin de notaris bij de procedure. Hij/zij overlegt met de revisor/accountant en kijkt of alle juridisch vereiste punten in het verrichtingsvoorstel zitten.

Is er vastgoed in het spel? Dan is het zeker nuttig om tijdig advies in te winnen bij een notaris, omdat er in dat geval heel wat bijkomende opzoekingen, attesten en informatie vereist zullen zijn.

De buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vzw’s zullen de fusie moeten goedkeuren. Dit gebeurt voor de notaris bij notariële akte.